3月21日晚間，複星國際有限公司發布公告稱，該公司計劃以63.42億元的代價收購中融信托持有的外灘金融中心50%股權。

01 外灘金融中心100%權益歸屬複星國際

複星國際(00656)發布公告，該公司間接全資附屬公司浙江複星作為買方與賣方中融國際於2022年3月21日簽訂股權轉讓協議。

買方同意收購，賣方同意出售目標公司上海複星外灘置業有限公司50%的權益，代價為人民幣約63.42億元，由買方通過現金支付。該交易完成後，目標公司將成為公司的附屬公司。

資料顯示，目標公司成立於2010年10月，為一間根據中國法律成立之有限責任公司，其主營業務為持有外灘金融中心物業，截至2021年12月31日止，目標公司未經審計的總資產及淨資產分別為人民幣24,300百萬元和人民幣12,684百萬元。

截至2021年12月31日，外灘金融中心的價值約為人民幣230.78億元。由於目標公司的主營業務為持有外灘金融中心物業，目標公司的總資產扣除其總負債後，其100%股權價值約爲人民幣126.84億元，該交易為收購目標公司50%的股權，因此厘定代價爲人民幣6,342,187,500元。

上海外灘金融中心（BFC），位於中國上海市黃浦區中山東二路，總建築麵積超過42萬平方米，整合辦公、零售、餐飲、娛樂、健康、藝術、旅遊等完整生態。其東畔黃浦江、西臨豫園商城，是計劃打造的「蜂巢」標竿項目。

該交易完成後，複星國際將間接擁有目標公司100%股權。

02 潘石屹與郭廣昌的上海外灘地王案

上海外灘金融中心，在業界可以說是久負盛名，之所以出名，是因為潘石屹與郭廣昌曾經為這個項目不惜大打出手，對簿公堂。

上海外灘金融中心所在地塊，即外灘8-1地塊曾以92億元刷新2010年上海總價地王紀錄，當時上海證大、複星國際、綠城中國各占股50%、40%、10%。

2011年12月底，潘石屹突然闖入，以40億元從急需現金的上海證大、綠城中國手中接過外灘8-1地塊50%股權。

收購第二天，8-1地塊項目原大股東、持股50%的複星集團提出自己享有“優先購買權”，SOHO收購無效；隨後複星在年初一口氣把SOHO中國、綠城、上海證大等涉股權轉讓的6家公司告上法庭。

撕破臉皮的SOHO與複星，先是一輪隔空對戰。在2012年11月29日開庭前數天，潘石屹突然在網上爆料稱，複星壓價並索要5億元合作費。對此，複星集團老板郭廣昌則稱，SOHO主動提出補償但並不落實，SOHO受讓股權的行為沒有得到複星的同意，還惡意設置複雜交易結構，以繞過該項“母協議”這一法律結構進行收購。

2012年11月29日，上海“外灘8-1地塊股權紛爭案”在上海正式開庭，但直至2013年4月24日，該案一審才宣判。上海市第一中級人民法院判決原告複星集團勝訴，被告上海證大、綠城中國和SOHO中國三方的轉讓協議無效。對此，SOHO中國、綠城、上海證大對於審判結果發表了聯合聲明，宣布將上訴。

2015年9月23日，SOHO中國有限公司與複星國際有限公司雙雙發布公告，公布了重組上海海之門房地產投資管理有限公司的股東協議，重組之後，複星國際將通過上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司(證大外灘)持有外灘8-1地塊的全部股權。

根據公告，SOHO中國間接擁有50%股權的海之門，將以84.93億元的代價向股東之一複星出售證大外灘全部股權。同時，SOHO中國間接全資附屬公司證大五道口、綠城合升以及上海磐石所授予海之門的股東貸款，將悉數轉讓予上海長升，上海長升為SOHO中國的間接全資附屬公司。

據此，海之門將向上海長升清償貸款31.05億元及應付利息14.80億元，總額約為45.85億元；複星國際亦於公告中提及，海之門也將向其歸還股東借款40.19億元以及部分利息1764.59萬元，共計40.37億元。二者相加，海之門合共需要償還的股東貸款高達86.22億元。

綜合上述股東協議，海之門雖然因出售外灘金融中心全部股權獲得84.93億元，卻需要償還86.22億元股東貸款。出售了外灘金融中心後，海之門名下再無實質性資產，潘石屹當年斥資40億元收購海之門50%股權，在四年後隻剩下空殼。

另一方麵，郭廣昌在四年之後終於如願以償吞並這個外灘“皇冠上的明珠”，雖然需要支付的代價為84.93億元，但是扣除將收回的40.37億元股東貸款，實際隻需要再支出44.56億元。換個角度說，潘石屹此前31.05億的貸款幫助複星國際完成了項目的建設和封頂。

此後的幾年間，因為資金問題，BFC前後經曆數次轉手。截至此次收購前，上海複星外灘置業有限公司的股權結構為複星國際持股50%，另外一半股權則由中融國際信托有限公司持有。

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