案情回顧：

上海新世界股份有限公司5月6日的公告，公司股東沈國軍及其一致行動人沈軍燕、沈君升、魯勝、沈瑩樂、浙江國俊有限公司，與昝聖達及其一致行動人上海綜藝控股有限公司已共同簽署“一致行動協議”。在協議簽署完成後，雙方對上海新世界的持股比例達到25.2234%，《一致行動協議》顯示，截至協議簽署日，股東沈國軍及其一致行動人沈軍燕、沈君升、魯勝、沈瑩樂、浙江國俊有限公司合計持股比例為8.5085%；股東綜藝控股為公司第二大股東，股東昝聖達為綜藝控股的控股股東，綜藝控股與昝聖達為一致行動人關係，合計持股比例為16.7150%。

這使得公司第一大股東發生變化，根據沈國軍及其一致行動人的確認，其存在對公司控製權的謀求意圖。

在此之前，新世界的第一大股東為上海市黃浦區國資委。目前的持股比例為20.73%，另通過上海新世界（集團）有限公司持股1.55%，合計持股22.28%。雙方的持股比例相距約3%。

在公告中，上海市黃浦區國有資產監督管理委員會表示，“在尚未看到沈國軍及其一致行動人提出的有利於公司未來發展的規劃之前，其不放棄對公司的控製權”。

硝煙彌漫：

5月18日，新世界公告稱，公司收到上海證監局的警示函，沈國軍及其一致行動人在今年2月增持新世界的過程中，持股比例達到5%時，沒有在履行報告和公告義務前停止買入上市公司股份，因此上海證監局決定對其采取出具警示函的行政監管措施。

5月25日，新世界舉行2020年第一次臨時股東大會，據每日經濟新聞報道，沈國軍及其一致行動人並沒有代表現場出席此次股東大會，董秘則表示，目前無論是公司層麵還是私人層麵都沒有與沈國軍接觸洽談。

好戲開場：

可以說，沈國軍沒有和新世界的董事局接觸洽談，直接發起進攻，此舉屬於敵意收購。合計持股比例為16.7150%的綜藝控股與昝聖達在此時此刻站在了沈國軍一邊，顯然，對新世界管理層積怨已久。

雖然，沈國軍方麵沒有出席此次股東大會，也沒有提交任何增加董事或監事的提案，我同樣預估沈國軍不會就此罷休，因為，此人作風彪悍。

2005年，武漢國資公司為鄂武商A引入戰略投資者銀泰係，銀泰則在隨後的7年時間裏數次舉牌，持股比例一度超過公司第一股東武商聯，雙方就鄂武商的控製權進行了多番爭奪。直到2012年，武商聯以58.6%的溢價大手筆要約收購鄂武商5%的股份，拉開兩者持股差距，銀泰最終選擇撤出銀泰係所有在鄂武商的高管人士。

此次卷土重來，聯合第二大股東，突發進攻，應該是有備而來。

在沈國軍眼裏，新世界底子好麵子薄，原第一大股東持股比例較低，屬於非常好的控製標的。

（1）新世界擁有建築麵積21萬平米，自有物業重估值為210億元，且公司價值嚴重低估。

（2）2019年年報顯示，因“新世界城閉店裝修實施期約9個多月”，新世界淨利潤驟降。期內實現營收16.53億元，同比下滑40.45%；歸屬於上市公司股東的淨利潤0.37億元，同比下滑86.58%。

（3）上海市黃浦區國資委目前的持股比例為20.73%，另通過上海新世界（集團）有限公司持股1.55%，合計持股22.28%。通常情況下，在上市公司裏，隻有持股比例不低於30%才算是實際控製人。

隻不過，上海證監局的警示函可以讓沈國軍警醒，雖然手握25%以上的股權，可以發起臨時股東會，要求改組董事會和管理層，但是，和當初寶萬之爭中姚振華的籌碼相似，風險依然不可小覷，更要重新過濾一遍進攻方案，全盤反複推演，將所有法律武器運用的可能性都進行演算，選擇最為保本浮盈的方案，並且警惕重蹈寶能姚振華的覆轍。

我個人建議，沈國軍方麵，無論是或打或談，還是邊打邊談，我都認為，一出手就接到監管函，應該說現有方案有瑕疵，需要重新擬定和推演，最好是通過混改的方式解決此下的鷸蚌相爭。

來源：王厚忠